네이버파이낸셜-두나무 합체…기대만큼 걸림돌도 크다

1위 사업자간 결합, 금가분리 이슈, 공정위·금융위 심사·승인 필요…주식매수청구권 행사 여부 큰 변수

“지분보다 비전”…이해진식 네이버 거버넌스 향방 주목

강동식 기자

lavita@datanews.co.kr | 2025.12.08 08:23:15

80조 원 결제 규모의 국내 최대 간편결제 사업자와 국내 1위 가상자산거래소 운영사의 결합이 본격적으로 시작됐다. 계획대로 진행되면 내년 6월 30일 포괄적 주식 교환을 완료하고 간편결제, 가상자산 거래소, 블록체인 기술력을 아우르는 기업가치 20조 원의 거대기업이 출현한다. 다만, 이 과정에서 넘어야 할 산이 만만치 않아 네이버와 두나무의 전략적 판단과 추진력이 요구된다.

8일 관련 업계와 신용평가사 등에 따르면, 네이버파이낸셜과 두나무의 포괄적 주식교환 추진과 관련해 당국의 심사와 승인절차, 기존 주주들의 주식매수청구권 행사 여부 등이 해결해야 할 과제로 제기되고 있다.

두 회사의 결합은 가상자산 거래소, 간편결제 및 핀테크 플랫폼, 대형 IT 플랫폼의 결합이라는 점에서 여러 관련 당국 심사가 필요하다.

네이버파이낸셜과 두나무 모두 공정거래위원회 기업결합심사 신고 의무 대상이다. 특히 두 회사가 간편결제와 가상자산 거래소 분야 1위 사업자라는 점에서 시장 집중과 경쟁 제한에 대한 우려가 있어 당국이 더 꼼꼼하게 들여다볼 수 있다.

가상자산사업자인 두나무는 대주주 변경에 대한 금융위원회의 승인도 필요하다.

특히 금가분리(금융회사와 가상자산회사는 분리해야 한다는 규제 원칙) 관점에서 플랫폼 대형화, 금융과 가상자산 결합이 규제 체계에 맞지 않을 수 있다는 지적 때문에 더 신중한 검토가 예상된다.

두 회사의 이번 결합에서 또 다른 변수는 주식매수청구권이다. 주식매수청구권은 포괄적 주식교환 등 회사의 정체성이 크게 변할 수 있는 결정에 반대하면 보유한 지분을 회사가 정한 가격에 되팔 수 있는 권리다.

기업 입장에서 주식매수청구권 행사 규모가 크면 재무구조가 악화될 수 있고 심하면 합병이나 포괄적 주식교환 자체가 흔들릴 수 있다. 네이버파이낸셜과 두나무의 주식교환에서는 주식매수청구권 한도가 1조2000억 원으로 설정됐다.

현재 두나무의 주요 외부 주주는 카카오인베스트먼트(지분율 10.6%), 우리기술투자(7.2%), 한화투자증권(5.9%) 등이다. 이들의 주식매수청구권 행사 규모에 따라 결과가 달라질 수 있는 것이다.

특히 10%가 넘는 주식을 보유한 카카오인베스트먼트는 주식교환계약 해제 요건인 1조2000억 원을 넘는 주식매수청구권을 독자적으로 행사할 수 있다는 점에서 주목된다.

주식교환에 반대하는 기존 주주는 내년 5월 주식매수청구권을 행사할 수 있다.

다만, 이번 주식교환계약에는 매수청구권 행사 규모가 상한선을 초과할 경우 ‘계약을 해제하거나 상호 협의를 통해 예산을 변경할 수 있다’는 조항을 넣어 좀 더 전략적으로 대응할 수 있는 근거를 만들어놨다.

강동식 기자 lavita@datanews.co.kr